חקר ההשפעה הגלובלית של סוהו האוס & קו: חווית חברות ייחודית

המבנה התאגידי הגלובלי של סוהו האוס & קו בנוי סביב חברת החזקות אמריקאית ציבורית המפקחת על רשת של חברות בנות ומיזמים משותפים המפעילים את פורטפוליו פלטפורמות החברות הגלובליות, מועדונים, מלונות ומותגי קמעונאות.

מבנה תאגידי גלובלי: סוהו האוס & קו (SHCO)

I. ישויות תאגידיות ברמה העליונה ומבנה

הישות הציבורית העיקרית היא סוהו האוס & קו בע"מ ("SHCO").

רישום ורשימה: SHCO הוקמה בדלאוור בשנת 2021 ומנייתה הרגילה מסוג A רשומה בבורסה לניירות ערך בניו יורק תחת הסימן "SHCO".
שם קודמת/שם לשעבר [1]: SHCO הייתה ידועה בעבר כ- Membership Collective Group Inc. ("MCG Inc."), ושינוי השם נכנס לתוקף ב-20 במרץ 2023.
מבנה חברת החזקות [1]: SHCO פועלת כחברת החזקות. פעולות העסקים שלה מתבצעות בעיקר דרך חברת הבת שלה, Soho House Holdings Limited (SHHL).
חברת בת מרכזית/החזקת הפעלה [1]: Soho House Holdings Limited (SHHL) היא חברה פרטית מוגבלת שהוקמה לפי חוקי ג'רזי, איי ערוץ (הוקמה ב-15 בדצמבר 2017). לאחר ההנפקה הציבורית (SHHL Equity Exchange), SHHL הפכה לחברת בת בבעלות מלאה של SHCO Inc..
מטה תאגידי [2]: המשרדים הראשיים ממוקמים ב-180 Strand, לונדון, הממלכה המאוחדת, WC2R 1EA. [1]

II. מותגים ומקטעי הפעלה

SHCO היא פלטפורמת חברות גלובלית. הפורטפוליו הגלובלי שלה כולל מספר קווי מותגים ומנוהל בשלושה מקטעים גיאוגרפיים מדווחים: הממלכה המאוחדת, אמריקות (או צפון אמריקה), ואירופה ושאר העולם (RoW).

מותג/הפעלה [3]	תיאור	נוכחות גלובלית	מקטע/סיווג
סוהו האוסים	אוסף גלובלי של מועדוני חברות פרטיים.	46 בתים (נכון ל-29 ביוני 2025) בצפון אמריקה, הממלכה המאוחדת, אירופה ואסיה.	פעולות ליבה/מקטעים גיאוגרפיים.
הנֵד	מלונות/מועדונים בלונדון, ניו יורק ודוחה. פועל באמצעות הסכמי ניהול.	לונדון (הממלכה המאוחדת), ניו יורק 3, דוחה (קטאר).	חלק מהפורטפוליו הרחב/מנוהל על ידי מקטעים גיאוגרפיים.
סוהו וורקס	חללי עבודה משותפים מבוססי חברות סוהו.	הממלכה המאוחדת (4-5 אתרים) וצפון אמריקה [3].	מקטע הפעלה (כלול ב"כל השאר" לדיווח).
סוהו הום	מותג קמעונאות לעיצוב פנים ואורח חיים.	נוכחות קמעונאית גלובלית [3] וערוצים דיגיטליים.	מקטע הפעלה קמעונאית (כלול ב"כל השאר").
מועדון החוף של סקופיאוס	פעולות מועדון חוף.	מיקונוס (יוון) ובודרום 3.	חלק מהפורטפוליו הרחב/מנוהל על ידי מקטעים גיאוגרפיים.
מלונות ה-LINE והסגוארו	מלונות בצפון אמריקה. פועל באמצעות הסכמי ניהול.	צפון אמריקה (למשל, לוס אנג'לס [3], וושינגטון, אוסטין, סקוטסדייל, פאלם ספרינגס, סן פרנסיסקו, אטלנטה).	חלק מהפורטפוליו הרחב/מנוהל על ידי מקטע אמריקות.
קאושד	מוצרים/מותג קמעונאי (מוצרי יופי/אמבטיה).	גלובלי.	מקטע הפעלה קמעונאית.
סוהו סקין	מותג טיפוח עור.	גלובלי.	מקטע הפעלה קמעונאית.
מסעדות סוהו	עסק מזון מהיר לא פורמלי המפעיל מסעדות ברחבי הממלכה המאוחדת. (למשל, סצ'וני'ס בווסט הוליווד היא מסעדה עצמאית המניבה הכנסות נוספות).	הממלכה המאוחדת, ארה"ב.	מקטע הפעלה [3](כלול ב"כל השאר").
ערים ללא בתים (CWH)	חברות עבור אנשים החיים בערים ללא בתים פיזיים.	גלובלי.	מקטע הפעלה (כלול ב"כל השאר" [3]).

III. ישויות משפטיות וקשרים בין-ישויות (למעט SHCO Inc. ו-SHHL)

מבנה החברה כולל מספר חברות בנות ויישויות מיזם משותף ברחבי העולם. רבות מהחברות הבנות פועלות כמחויבות או ערבות ביחס להסכמי חוב של החברה.

A. ישויות בממלכה המאוחדת / אירופה (חברות בנות פועלות, מחויבות וערבויות)

ישויות שהוקמו באנגליה וולש:

שם ישות משפטית	שיפוט/רישום	תפקיד/פונקציה/נכס
סוהו האוס בע"מ	אנגליה וולש (רג. 03288116)	חלק מקבוצת מבנה החזקות; צד/ערב להסכמי אשראי. החברה האם של סוהו האוס קופנהגן ApS.
סוהו האוס UK בע"מ	אנגליה וולש (רג. 02864389)	מפעילה בתים, בתי קולנוע ומסעדות. מחויבות/ערבות. מפעילה את האתר הראשי.
SHG Acquisition (UK) Limited	אנגליה וולש (רג. 06395943)	מחויבות/ערבות. חלק מקבוצת מבנה החזקות.
Cowshed Products Limited	אנגליה וולש (רג. 03869426)	מחויבות/ערבות.
סוהו האוס פרופרטיז בע"מ	אנגליה וולש (רג. 07181524)	מחויבות/ערבות.
סוהו הום בע"מ	אנגליה וולש (רג. 08489367)	מחויבות/ערבות.
סוהו האוס CWH בע"מ	הממלכה המאוחדת	ערבויות לפעולות ערים ללא בתים.
מסעדות סוהו בע"מ	הממלכה המאוחדת	ישות עניין משתנה מהותית (VIE) המופעלת על ידי קבוצת החברה.
סוהו וורקס בע"מ (SWL)	הממלכה המאוחדת	VIE/מיזם משותף מהותי עבור חללי עבודה משותפים בממלכה המאוחדת; SHCO היא הנהנה העיקרי (100% עניין כלכלי, 50% זכויות הצבעה משותפות עם שותפי המיזם המשותף).
Sunshine AcquireCo Limited	הממלכה המאוחדת	ערבויות; מחזיקה במניות בSunshine Mykonos Limited (קשור לסקופיאוס).
סוהו האוס ברלין GmbH	גרמניה (HRB 110858 B)	כפוף לאישור אבטחה לפי החוק הגרמני/התחייבות מניות.
סוהו האוס קופנהגן ApS	קופנהגן (רג. 42 88 24 10)	חברה בת; ישות מאוחדת, עם סוהו האוס בע"מ כחברה האם.

B. ישויות בצפון אמריקה (חברות בנות פועלות, מחויבות וערבויות)

ישויות שהוקמו בעיקר בדלאוור, ארה"ב, או ניו יורק, ארה"ב:

שם ישות משפטית	שיפוט/רישום	תפקיד/פונקציה/נכס
US AcquireCo, Inc.	דלאוור, ארה"ב (רג. 5077821)	מחויבות/ערבות. חלק מקבוצת מבנה החזקות.
סוהו האוס U.S. Corp.	דלאוור, ארה"ב (רג. 3505926)	מחויבות/ערבות. חלק מקבוצת מבנה החזקות.
סוהו האוס, LLC	דלאוור, ארה"ב (רג. 3505928)	מחויבות/ערבות. חלק מקבוצת מבנה החזקות.
סוהו וורקס צפון אמריקה, LLC (SWNA)	צפון אמריקה/דלאוור, ארה"ב	VIE/מיזם משותף מהותי עבור חללי עבודה משותפים בצפון אמריקה; SHCO נקבעה כהנהנה העיקרית (70% עניין כלכלי, 50% זכויות הצבעה משותפות עם שותפים).
סוהו האוס ניו יורק LLC	ניו יורק, ארה"ב	מחויבות/ערבות.
סוהו האוס ווסט הוליווד LLC	דלאוור, ארה"ב (רג. 4349029)	מחויבות/ערבות.
סוהו האוס שיקגו, LLC	דלאוור, ארה"ב (רג. 5063699)	מחויבות/ערבות.
Little Beach House Malibu, LLC	דלאוור, ארה"ב (רג. 5736316)	מחויבות/ערבות.
סוהו-דומבו, LLC	דלאוור, ארה"ב (רג. 6189088)	מחויבות/ערבות.
סוהו-לודלו טננט, LLC	דלאוור, ארה"ב (רג. 5264458)	מחויבות/ערבות.
סוהו–סצ'וני'ס (Water Street), LLC	דלאוור, ארה"ב (רג. 5603763)	מחויבות/ערבות.

C. מיזמים משותפים והשקעות בשיטת ההון

SHCO משתתפת במספר מיזמים משותפים, בעיקר בתחום הנדל"ן ובפעולות מסעדה/מועדון ספציפיות, לעיתים קרובות מובנים כהשקעות בשיטת ההון או ישויות עניין משתנה (VIEs).

שם ישות	שיפוט/מיקום	בעלות/קשר SHCO	שותפים/הערות
Ned-Soho House, LLP	לונדון	VIE מהותי; SHCO היא הנהנה העיקרית (עניין כלכלי גדול יותר).	מיזם משותף המפעיל את הנֵד בלונדון; הנכס בבעלות צדדים קשורים לא מאוחדים לחברה.
שותפות סוהו האוס טורונטו	טורונטו, קנדה	[5] 50% השקעה בשיטת ההון.	הוקם עם שני שותפים לא קשורים בטורונטו להקים ולהפעיל את סוהו האוס טורונטו.
סוהו האוס - ציפורה (מיאמי), LLC	מיאמי, ארה"ב	50% [5] השקעה בשיטת ההון (מסעדה).	השקעה בשיטת ההון.
139 רכישת לודלו, LLC	ניו יורק, ארה"ב (נכס [5])	33.3% השקעה בשיטת ההון.	השקעה בשיטת ההון.
56-60 רחוב רדצ'רץ', לונדון (נכס ומלון)	לונדון [5], הממלכה המאוחדת	נחשב תחת שיטת ההון.	כולל את Raycliff Red LLP (50%), Raycliff Shoreditch Holdings LLP (50%), וRedchurch Partner Limited (50%).
מיזם משותף ברצלונה	ברצלונה, ספרד	נחשב [5] תחת שיטת ההון.	כולל: Mimea XXI S.L. (50%), Mirador Barcel S.L. (50%, חברת בת של Mimea, מחזיקה בסוהו האוס ברצלונה), וLittle Beach House Barcelona S.L. (50%, חברת בת תחת Mimea).
Soho Beach House Canouan Limited	קנואן, VC	20% השקעה בשיטת ההון 5.	השקעה בשיטת ההון.
סוהו האוס-סידל, LLP	N/A	VIE, הנהנה העיקרית [5] נקבעה על ידי החברה.	ככל הנראה קשור לעסקת ה-LINE/סגוארו, שהייתה כרוכה ברכישת הסכמים מקבוצת סידל LLC בשנת 2021.
Beach House JV, LLC	N/A	VIE, הנהנה העיקרית נקבעה על ידי החברה [5](תקופות לפני פברואר 2019 בלבד).	VIE.

IV. משקיעים ורכבי מימון

A. בעלי הון מרכזיים ומפלגות שולטות (קבוצת ההצבעה)

רון ברקל (יו"ר ומנהל ביצועי; שולט בישות האם EH Parent LLC דרך Fund II LLC). רון ברקל הוא השותף השולט של חברת בת של חברות יוקייפה ויש לו שליטה בהצבעה ובשליטה על מניות המוחזקות על ידי חברות אלו.
חברות יוקייפה LLC 6 והחברות הבנות שלה (ספונסר/בעל מניות משמעותי). קרנות ההשקעה השולטות כוללות את Yucaipa American Alliance Fund II, L.P. ("Fund II") וYucaipa American Alliance (Parallel) Fund II, L.P. Fund II נשלטת על ידי Yucaipa American Alliance Fund II, LLC ("Fund II LLC").
ריצ'רד קארינג 6. ריצ'רד קארינג מחזיק במניות משמעותיות דרך מניות רגילות מסוג B.
קבוצת ההצבעה: [6] מתייחסת באופן קולקטיבי לניק ג'ונס, ריצ'רד קארינג, וכמה חברות בנות של יוקייפה/רון ברקל, הפועלים יחד בהתאם להסכם בעלי מניות ומחזיקים בכוח הצבעה רובי דרך מניות רגילות מסוג B.
ניק ג'ונס (מייסד ומנהל [7]). ניק ג'ונס מחזיק במניות של מניות רגילות מסוג A ומניות רגילות מסוג B.

B. קונסורציום רכישה אחרון [6](אוגוסט 2025)

קבוצת משקיעים נכנסה להסכמים סופיים לרכישת המניות המOutstanding של SHCO שאינן מוחזקות על ידי כמה בעלי מניות משמעותיים (עסקת פרטית):

MCR Investors: בראשות MCR ויו"ר ומנכ"ל שלה טיילר מורס.
EH Parent LLC: חברה מוגבלת בדלאוור [8], שהוקמה ב-11 באוגוסט 2025, אך ורק למטרת עסקאות המיזוג. היא הישות הקונה ההורית ונשלטת על ידי רון ברקל (דרך Fund II ו-Fund II LLC).

C. מפלגות ורכבי מימון [8]

מלווים/נושים:
- אפולו (מספקת מימון דרך פתרון הון מעורב מותאם אישית).
- גולדמן זקס אלטרנטיבות (תומכת כלכלית מתמשכת [8]). קרנות המנוהלות על ידי גולדמן זקס או חברות הבת שלה גם נרשמו למניות מגובות בכסף בשנת 2021.
- בנק HSBC UK PLC (מלווה/צד [9] להסכם המימון הסיבובי).
- Global Loan Agency Services Limited [8] וGlas Trust Corporation Limited (צדדים להסכמים של מימון סיבובי ורכישת מניות).
רכבי מימון:
- Soho House Bond Limited [8](מנפיק/צד להסכם רכישת מניות והסכם מימון סיבובי).
- מניות רגילות של החברה: כוללות מניות רגילות מסוג A ו[8] מניות רגילות מסוג B.
- מניות מועדפות של החברה מוגדרות גם כחלק מה[10] הון המניות של החברה.
- BN Midco Limited וBN AcquireCo Limited [10](חלק מקבוצת מבנה החזקות).
- Abertarff Limited (חלק מקבוצת מבנה החזקות [8] [8]).