Die COO-Ausstiegsstrategie: Analyse der Martin Kuczmarski Vergleichsvereinbarung
Ein rechtlicher Kommentar von Soho House Insider
Das Geschäft der globalen Exklusivität erfordert eine robuste rechtliche Choreografie, insbesondere wenn ein wichtiger Geschäftsführer ausscheidet. Der Abgang von Martin Kuczmarski, dem langjährigen Chief Operating Officer (COO) der Gruppe, wurde nicht mit einer dramatischen Entlassung, sondern mit einer hochstrukturierten und rechtlich wasserdichten Vergleichsvereinbarung abgeschlossen. Diese Lösung, die am 28. September 2022 mit Soho House UK Limited ("Soho UK") finalisiert wurde, bietet einen detaillierten Einblick, wie Soho House & Co Inc. (SHCO) das Risiko von hochrangigen Anstellungen verwaltet und sein proprietäres Wissen schützt.
Der Unternehmenskontext: Abschaffung der COO-Rolle
Herr Kuczmarski war eine grundlegende Figur in der Gruppe, die 2008 als General Manager des Electric House zu Soho House kam und im Januar 2012 zum COO aufstieg. Zuvor [1] hatte er Positionen in renommierten Luxushotels wie dem Ritz in Paris und den Four Seasons in Mailand inne. Sein Abgang, der am 23. September 2022 bekannt gegeben wurde, war ausdrücklich mit der Abschaffung der Rolle des Chief Operating Officer verbunden, wobei seine Verantwortlichkeiten vom bestehenden regionalen Führungsteam übernommen wurden, einschließlich Präsident Andrew Carnie.
Dies erforderte einen klaren [2] [2], rechtlich bindenden Bruch mit seinem bestehenden Dienstvertrag, der ein erhebliches jährliches Grundgehalt von £800.000 und die Teilnahme an einem Bonussystem mit einer maximalen Möglichkeit von 200% seines Grundgehalts vorsah. Die Vergleichs [3] [4] Vereinbarung mit Soho House UK Limited beinhaltete einen Verzicht auf seine Rechte auf Kündigungsfrist oder eine Zahlung anstelle für drei Monate seiner insgesamt sechsmonatigen vertraglichen Kündigungsfrist, mit einer Zahlung von £200.000 für die verbleibende Kündigungsfrist. [5] [6]
Die finanzielle Lösung: Bargeld, Verzichtserklärungen und Aktienverfall
Die Vergleichsvereinbarung wurde sorgfältig ausgearbeitet, um alle ausstehenden Ansprüche zu lösen, während sie anspruchsvolle Vergütungsmechanismen verwendete.
1. Vertragliche Kündigungsfrist und Barzahlung
Der Arbeitsvertrag von Herrn Kuczmarski sah eine schriftliche Kündigungsfrist von sechs Monaten vor. Im Rahmen der Vergleichsvereinbarung stimmte er zu, auf seine Rechte auf Kündigungsfrist oder Zahlung anstelle für drei Monate dieser vertraglichen Frist zu verzichten. Im Austausch für den Verzicht und die Annahme der Bedingungen des Vertrags zahlte Soho UK ihm eine Gebühr von £200.000, die die verbleibende vertragliche Kündigungsfrist von drei Monaten darstellt.
Wesentlich ist, dass Herr Kuczmarski im Rahmen des Vergleichs [7] anerkennt, dass er keinen Anspruch auf irgendwelche diskretionären Bonuszahlungen für das Leistungsjahr 2022 oder für nachfolgende Leistungsjahre hat.
2. Eigenkapital als Bindungsinstrument [7]
Der Deal nutzte Eigenkapital, um einen reibungslosen, konformen Abgang zu incentivieren. Seine zuvor gewährten Eigenkapitalauszeichnungen - konkret 401.845 Restricted Stock Units (RSUs) und 260.577 Restricted Stock Awards (RSAs) - hatten ihre unverfallbaren Anteile so geändert, dass sie in vier gleichen Raten zwischen dem 1. Oktober 2022 und dem 1. April 2023 verfallen.
Darüber hinaus erhielt Herr Kuczmarski als spezifische [7] Gegenleistung für den Abschluss der Vergleichs- und Beratungsverträge eine neue RSU-Auszeichnung von 365.000 Aktien der Klasse A Stammaktien. Dieses neue Eigenkapital sollte in zwei Hälften im Juli 2023 und Oktober 2023 verfallen. Diese Zahlungen unterlagen streng der fortgesetzten Einhaltung bestimmter einschränkender Vereinbarungen durch Herrn Kuczmarski. [7]
Rechtliche Verzichtserklärungen und Schutz von Unternehmensvermögen
Der Hauptzweck der Vergleichsvereinbarung bestand darin, zukünftige rechtliche Schritte zu verhindern. Herr Kuczmarski stimmte formell zu, keine rechtlichen Ansprüche im Zusammenhang mit seiner Anstellung oder deren Beendigung zu verfolgen. Die verzichteten Ansprüche umfassten konkret:
- Ansprüche auf Vertragsbruch oder unrechtmäßige Entlassung.
- Ansprüche auf unfaire Entlassung gemäß Abschnitt 111 des Employment Rights Act 1996.
- Ansprüche bezüglich rechtswidriger Abzüge von Löhnen.
- Ansprüche auf eine gesetzliche Abfindungszahlung.
Über die Verzichtserklärungen [8] sicherte die Vereinbarung die vitalen Interessen des Unternehmens durch langfristige Einschränkungen:
- Vertraulichkeit und IP: Seine Verpflichtungen bezüglich Vertraulichkeit, Datenschutz und geistigem Eigentum blieben bestehen.
- Wettbewerbsverbot/Nicht-Abwerbung [9]: Seine nach der Beendigung geltenden Wettbewerbsverbote und Nicht-Abwerbungsverbote bleiben in Kraft. Die Vereinbarungen bezüglich der Nicht-Abwerbung und der Anstellung von Schlüsselpersonal gelten für drei Jahre ab dem Wirksamkeitsdatum.
- Die £1 Beratungsvereinbarung [10]: Um die fortlaufende Verfügbarkeit für Unterstützung und Einhaltung während des Übergangs sicherzustellen, trat Herr Kuczmarski in eine Beratungsvereinbarung für eine Laufzeit von zwölf Monaten ein, für eine Gebühr von nur £1.
Diese umfassende Vereinbarung [9] demonstriert das Engagement von SHCO, sich vor arbeitsrechtlichen Klagen zu schützen und sicherzustellen, dass hochrangiges operatives Wissen und Beziehungen geschützt bleiben, unabhängig von den Kosten des Abgangspakets des Geschäftsführers. Sie markiert einen klassischen Schachzug, bei dem erhebliche finanzielle Überlegungen - insbesondere in Form von beschleunigtem Eigenkapital - direkt gegen das durch umfassende rechtliche Verzichtserklärungen und strenge einschränkende Vereinbarungen gewährte Seelenheil eingetauscht werden.
